В Лукоморье встречаются герои из разных сказок: Чипполино,  Незнайка, Красная Шапочка, Буратино. Вместе с Котом Баюном они сочиняют новую сказку с приключениями. Но в сюжет вмешиваются злодеи: Тоска Зелёная и Зависть Чёрная. Они обманом угощают героев витамином «Я» и те превращаются в эгоистов и хулиганов. Кот Баюн вместе с доктором Айболитом и, конечно же, при помощи зрителей, помогают героям стать прежними – добрыми и весёлыми. Заканчивается сказка общим весёлым карнавалом.