Обычный школьник Костя Фролов оказывается втянутым в противостояние двух инопланетных рас. На помощь ему приходят одноклассники, но все ли школьные приятели на его стороне? Героям фильма предстоит разоблачить инопланетного агента в стенах школы и предотвратить вторжение внеземной цивилизации.